東京証券取引所（以下、東証）が、2022年4月4日より市場区分を見直し、再編することを公表しました。
具体的には、市場の区分が「プライム」「スタンダード」「グロース」の3種類に変更されます。
この変更はどんな目的で行われるのでしょうか。また、この変更によって企業はどのような対応が求められるのでしょうか。
市場再編の詳細について詳しく解説していきます。
東証の市場再編の概要
東証は、日本最大の証券取引所であり、ニューヨーク証券取引所やロンドン証券取引所と並び、世界3大証券取引所の1つとされています。
現在は、上場の基準により「東証1部」「東証2部」「JASDAQ（スタンダード/グロース）」「マザーズ」の5つに企業が区分される体制を取っています。
この5つの区分が2022年4月より、「プライム」「スタンダード」「グロース」の3区分に見直されるというのが、今回の市場再編の概要です。
また、それぞれの区分については、以下のように定義されています。
市場再編の目的
市場再編の目的について、東証は下記のように述べています。
日本取引所グループは、現在の市場区分を明確なコンセプトに基づいて再編することを通じて、上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を支え、国内外の多様な投資者から高い支持を得られる魅力的な現物市場を提供することにより、豊かな社会の実現に貢献することを目的として、市場区分の見直しを行います。
これらの内容をもう少し深堀りしてみましょう。
今回の再編の目的は、従来の体制において課題となっていた点を改善することです。
従来の課題①：東証1部の質が低下してきている
「市場区分を明確なコンセプトに基づいて再編する」ことが目的とされている背景には、東証1部の企業の数が増えすぎてしまい、企業の質を担保できなくなっているという課題があります。
実際に、近年東証1部の企業は年々増加傾向をたどり、現在では2,100社程度まで伸びています。
これらの企業が東証1部に属しているだけの高い質を維持できているのであれば問題はないのですが、実は今回の市場再編に伴い、上場基準を満たせず最上位レベルの「プライム」に移行できない企業が700社程度あると言われています。
こうした質の低下を招いてしまった原因としては、主に2点挙げられます。
・東証2部やマザーズから市場変更するのが容易
→直接東証1部に上場するよりも、市場変更する方が基準のレベルが低い
・一度東証1部に上場してしまえば、東証2部やマザーズに指定替えされることが少ない
→指定替えの基準レベルが低く、東証1部に残留するプレッシャーがかからない
現在の東証1部は本来あるべきレベルが担保されていない状態であり、これを改善するために、区分の見直しを行うという目的があります。
従来の課題②：企業のガバナンス強化が求められている
近年、ESGへの注目度が高まる中で、ガバナンス（企業統治）の強化に注目が集まっています。
ガバナンスが整っている企業は、それだけ社会からの信頼度が高く、潤沢な投資も呼び込むことができます。
また、上場する際には、コーポレートガバナンス・コード（CG）を満たすことが求められているため、今回の市場再編においても、改めてCGが高い水準で提示されています。
ガバナンスが強化された企業を増やすことで、国内外からの投資の呼び込みにつなげたいという目的があるのです。
ガバナンスについては、こちらの記事で詳しく解説していますので、合わせてご参考ください。
市場再編の具体的な変更点
再編に至る背景を整理したところで、ここからは市場再編に伴う具体的な変更点について見ていきましょう。
変更点①：上場基準
上場基準は下記の通りに設定されます。
「株式の流動性（適性な売買）」や「ガバナンス」に関する基準が細かに設けられているのが特徴です。
| カテゴリ | プライム | スタンダード | グロース | |
| ＜流動性＞ | 株主数 | 800人以上 | 400人以上 | 150人以上 |
| 流通株式数 | 2万単位以上 | 2千単位以上 | 1千単位以上 | |
| 流通株式時価総額 | 100億円以上 | 10億円以上 | 5億円以上 | |
| ＜ガバナンス＞ | 流通株式比率 | 35%以上 | 25%以上 | 25%以上 |
| 時価総額 | 250億円以上 | − | − | |
| ＜経営成績＞ | 収益基盤 | A.最近2年間の利益が 25億円以上または、 B.売上高100億円かつ 時価総額1,000億円以上 |
最近1年間の利益 1億円以上 |
|
| 財政状態 | 純資産50億円以上 | 純資産額が正であること | − |
上記は新規上場基準の一覧ですが、維持基準についても原則共通になっています。
これにより、従来課題となっていた東証2部やマザーズから東証1部に上場する難易度が容易になってしまうという点が解決されます。
変更点②：流通株式の定義
株式の円滑な売買と、公正な価格形成を確保する観点から流通株式の定義が見直されています。
※主要株主とは、全体の10%以上の株を所有する株主を指す
見直しの方向性としては、実態として流通性が乏しいと考えられる株式を流通株式から除外するというものです。例えば、政策保有株やグループ内で保有する株などがこれに該当します。
流通株式として適性に取り扱われているかはガバナンスの向上にもつながる重要な観点です。
市場再編に向けたスケジュール
市場再編が完了する2022年4月に向けて、これから以下のスケジュールが想定されています。
企業側の対応に備えて、スケジュール感を押さえておきましょう。
- 【2021年春〜】コーポレートガバナンス・コードの改訂
- 【2021年6月末日】移行基準日
- 【2021年9月～12月】上場会社による市場選択手続き
- 【2022年4月1日】一斉移行日
ポイントとしては、移行基準日は6月末であるということです。
6月末時点での情報を元に、東証から判定結果が通知されるのが7月になるため、7月以降その結果に応た移行に伴う手続きが発生することになります。
企業に求められる対応
ここまでご紹介してきた通り、今回の市場再編においては「株式の流動性」や「ガバナンス」が重視されています。
つまり、プライム市場に上場するためにはこれらに関する高い基準をクリアすることが必要なのです。
では、企業がこれから対応していかなければならないこととしては、どんなものが挙げられるでしょうか。具体的な対応2点をご紹介します。
対応①：持ち株の解消やM&A
少し規模の大きな話にはなりますが、株式の流動性を高めるために、持ち株の解消やM&Aの手法を取ることができます。
プライム市場に上場するには、流通時価総額100億円以上、流通株式比率35%以上という基準を満たす必要があるため、取引先やグループ内の安定的な持株数を減らし、一般株主との対話が求められます。
また、事業の規模の観点でプライム市場に上場できるか不安がある場合は、現在の主力事業の隣接分野をM&Aで増強するなどして規模の拡大を図り、時価総額250億円以上という基準を満たす必要が出てくるでしょう。
対応②：ガバナンス強化に向けた取り組み
市場再編に伴い、従来以上に高い水準でのガバナンス体制が求められていることから、企業はガバナンス強化に向けた取り組みを行う必要があります。
例えば、2021年4月に改訂されたばかりのコーポレートガバナンス・コードでは、利害関係を持たない独立社外取締役の登用について、従来の「２人以上」から「取締役全体の３分の１以上」とするよう改めているほか、女性や外国人など多様性の確保も求めています。
今後、自社のガバナンス体制の見直しや、多様性を受け入れる風土醸成を積極的に行なっていく必要があるでしょう。
市場再編まであと1年、さらなる企業価値の向上へ
今回は、2022年４月に行われる東証の市場再編について詳しく解説してきました。
企業が上場を果たすことは、国内外問わず多くの投資を呼び込むことにつながります。
2022年4月以降、より高いレベルの区分で上場を果たすことができるよう、企業は今から対応を進めていく必要があります。
具体的な対応事項としては、「流通株比率の向上」や「ガバナンスの強化」が挙げられます。
市場再編を自社の経営体制を改めて見直す契機とし、さらなる企業価値の向上を目指していきましょう。